Imprensa Nacional

INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 81, DE 10 DE JUNHO DE 2020

Dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

CONSIDERANDO as disposições contidas na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e demais legislações correlatas, resolve:

Art. 1º Esta Instrução Normativa consolida as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta disposições do Decreto nº 1.800, de 1996.

TÍTULO I

DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I

DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS JUNTAS COMERCIAIS

Art. 2º A Junta Comercial de cada unidade da federação é competente para executar e administrar os serviços do Registro Público de Empresas.

§ 1º No uso das atribuições de que trata o caput, as Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente, através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins lucrativos, os seguintes serviços:

I - receber, protocolar e devolver documentos;

II - proferir decisões singulares, desde que após prévia designação pelo Presidente;

III - autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;

IV - expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos ou semelhantes; e

V - expedir Carteira de Exercício Profissional.

§ 2º Os procedimentos relativos aos serviços prestados pelas unidades próprias ou conveniadas deverão observar os mesmos requisitos praticados pela sede da Junta Comercial.

§ 3º As decisões singulares nas unidades próprias poderão ser proferidas por vogal ou servidor e, nas conveniadas, apenas por servidor, designados, em qualquer caso, pelo Presidente da Junta Comercial.

§ 4º O vogal ou servidor deverá possuir comprovados conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 5º A autenticação dos instrumentos de escrituração do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada.

§ 6º As certidões expedidas, nas unidades desconcentradas, poderão ser assinadas por servidor, mediante delegação do Secretário-Geral.

§ 7º A expedição de Carteira de Exercício Profissional, nas unidades próprias ou conveniadas, será efetuada por servidor, mediante delegação do Presidente da Junta Comercial.

§ 8º As unidades desconcentradas deverão remeter, no prazo máximo de vinte e quatro horas, a documentação relativa aos serviços que devam ser prestados por outra unidade ou pela sede da Junta Comercial.

§ 9º Os prazos para a prestação dos serviços solicitados às unidades desconcentradas, em que não haja vogal ou servidor habilitado com poder decisório, contar-se-ão a partir da data do recebimento da documentação na unidade que o tenha.

§ 10. Os atos deferidos nas unidades próprias ou conveniadas serão mantidos, exclusivamente, no arquivo da sede da Junta Comercial.

CAPÍTULO II

DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS

Art. 3º Os vogais e respectivos suplentes serão nomeados dentre brasileiros que satisfaçam as seguintes condições:

I - estejam em pleno gozo dos direitos civis e políticos;

II - não estejam condenados por crime cuja pena vede o acesso a cargo, emprego e funções públicas, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a propriedade, a fé pública e a economia popular;

III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, titular ou administrador de EIRELI, sócios ou administradores de sociedade empresária, valendo como prova, para esse fim, certidão expedida pela Junta Comercial, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes dos advogados, dos economistas e dos contadores;

IV - tenham mais de cinco anos de efetivo exercício da profissão, quando se tratar de representantes das classes dos advogados, dos economistas, dos contadores ou dos administradores;

V - estejam quites com o serviço militar e o serviço eleitoral;

VI - não sejam consanguíneos ou afins até o segundo grau, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial;

VII - não sejam cônjuges, companheiros ou parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas; e

VIII - possuam conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo, em se tratando de vogais representantes do cooperativismo, será suprida pela ficha de matrícula do associado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.

§ 2º A comprovação do respeito às condições, aos requisitos e aos impedimentos se dará por meio da Declaração para o Exercício do Vocalato (anexo I), a ser firmada pelo interessado e juntada aos processos de nomeação de vogais, sem prejuízo da apresentação de outros documentos.

Art. 4º O mandato dos vogais é de quatro anos, permitida apenas uma recondução, independentemente da entidade representada.

§ 1º O período do mandato é único e coincidente para todos os vogais, se inicia na data da sessão inaugural do plenário, e finda, automaticamente, após o transcurso do prazo de duração indicado no caput.

§ 2º O mandato do vogal nomeado após a sessão inaugural findará simultaneamente com os demais.

§ 3º A data da sessão inaugural será definida em ato da respectiva Junta Comercial.

§ 4º O vogal que foi reconduzido somente poderá ser nomeado, novamente, após o decurso de um quadriênio.

Art. 5º Até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, os vogais devem comprovar perante a Junta Comercial que sua situação pessoal ainda respeita as condições, requisitos e impedimentos estabelecidos no art. 3º desta Instrução Normativa.

§ 1º Esta comprovação será prestada à Secretaria Geral, podendo se dar mediante a assinatura de nova Declaração para o Exercício do Vocalato.

§ 2º As Juntas Comerciais darão conhecimento ao DREI de nomeações e exonerações ocorridas no Colégio de Vogais no prazo de até dez dias contados da publicação do ato no Diário Oficial da respectiva unidade da Federação.

Art. 6º A Procuradoria da Junta Comercial exercerá fiscalização de ofício ou mediante provocação e, constatada ilegalidade, em até trinta dias, dará ciência às autoridades competentes.

Art. 7º O vogal perderá o mandato caso ocorra alguma das hipóteses do art. 17 da Lei nº 8.934, de 1994, ou quando deixar de respeitar as condições, requisitos e impedimentos constantes do art. 3º desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A entidade representada não pode substituir o vogal no curso do mandato fora das hipóteses previstas no caput deste artigo.

Art. 8º A Junta Comercial manterá em arquivo, cópias ou originais, os documentos apresentados pelos vogais, com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 8.934, de 1994, no Decreto nº 1.800, de 1996, e neste Capítulo.

TÍTULO II

DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 9º O arquivamento de atos de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes dos anexos II a VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

§ 1º A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

§ 2º Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica ao Conselho de Defesa Nacional, uma vez que o art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979, veda expressamente o registro no âmbito da Junta Comercial sem o assentimento prévio daquele órgão.

Seção I

Dos atos meramente cadastrais

Art. 10. Os atos, os documentos e as declarações que contenham informações meramente cadastrais serão apresentados a registro como medida administrativa.

Parágrafo único. Para os fins do caput deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais:

I - informações pessoais do empresário individual, titular de EIRELI e sócios, acionistas ou associados de sociedades; e

II - informações relativas ao enquadramento, desenquadramento e reenquadramento como microempresa e empresa de pequeno porte, bem como enquadramento e desenquadramento como MEI.

Seção II

Da Participação de Estrangeiro

Art. 11. O arquivamento de ato de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente.

§ 1º Os portugueses no Brasil, nos termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência ao Tratado.

§ 2º Não expedido o documento de identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, titular de EIRELI, sócio de sociedade empresária ou associado de cooperativa, poderá arquivar na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja titular de EIRELI, sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

§ 2º O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

§ 3º A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade.

Art. 13. No caso de indicação de estrangeiro não residente no Brasil para cargo de diretor em sociedade anônima, a apresentação de documento emitido no Brasil somente será exigida por ocasião da investidura no respectivo cargo, mediante o arquivamento do termo de posse.

Parágrafo único. O disposto no caput desde artigo não obsta o arquivamento do ato de indicação.

Art. 14. A Junta Comercial, para o arquivamento de ato com a participação de estrangeiro, pessoa física ou jurídica, deverá verificar se a atividade empresarial não se inclui nas restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução.

Art. 15. Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

§ 1º Os documentos lavrados em notário francês dispensa o visto da autoridade consular, nos termos dos arts. 28 a 30 do Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985, mas não dispensa a respectiva tradução por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.

§ 2º A legalização consular de que trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016.

§ 3º A dispensa a que se refere o parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul - Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Art. 17. Para os fins desta Instrução Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório, nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.

Seção III

Da Composição do Nome Empresarial

Art. 18. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

§ 1º O nome empresarial compreende a firma e a denominação.

§ 2º A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada.

§ 3º A denominação é formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

Art. 19. A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.

Parágrafo único. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

Art. 20. Ao final dos nomes do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação".

Art. 21. Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual, a EIRELI e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre a sua recuperação.

Art. 22. É vedado o registro do nome empresarial:

I - idêntico ou semelhante a outro já registrado na mesma Junta Comercial;

II - que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;

III - que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;

IV - com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou

V - que traga designação de porte ao seu final.

Parágrafo único. Além dos requisitos legais previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do empresário.

Seção IV

Dos critérios para verificação da existência de identidade ou semelhança

Art. 23. Observado o princípio da novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes.

§ 1º Considera-se idêntico o nome empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado na mesma Junta Comercial.

§ 2º Considera-se semelhante o nome empresarial que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.

§ 3º Os critérios para análise de identidade e semelhança entre firmas ou denominações serão aferidos considerando-se os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado; haverá identidade se os nomes forem homógrafos, e semelhança se forem homófonos.

§ 4º Se o nome empresarial for idêntico ou semelhante a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

Art. 24. Não cabe às Juntas Comerciais verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de registro.

Seção V

Da Proteção ao Nome Empresarial

Art. 25. A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do ato de registro e circunscreve-se à unidade federativa da jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.

§ 1º A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede da empresa interessada.

§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa.

§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial.

Art. 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial.

CAPÍTULO II

DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO

Seção I

Da Forma de Apresentação Presencial

Art. 27. Os documentos sujeitos a arquivamento deverão ser apresentados em via única e, ainda, obedecer aos requisitos mínimos de qualidade que garantam o máximo de fidelidade entre o arquivo digital gerado e o documento original, quando da digitalização.

§ 1º Os documentos relativos à constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas.

§ 2º O protocolo da Junta Comercial restituirá ao interessado, no ato da sua apresentação, todas as vias que excederem ao estabelecido no caput deste artigo.

§ 3º Se assim dispuserem as normas internas da Junta Comercial, poderá ser devolvido ao interessado o documento físico que for digitalizado no momento de seu protocolo, com a preservação da sua imagem, mediante conferência e assinatura certificada de agente público, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 28. Os atos apresentados a arquivamento são dispensados de:

I - reconhecimento de firma, devendo o servidor da Junta Comercial lavrar sua autenticidade no próprio documento, confrontando a assinatura com aquela constante do documento de identidade do signatário, ou estando este presente e assinando o documento diante do servidor; e

II - autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá ser realizada pelo:

a) servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia; ou

b) pelo advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração constante do anexo VII.

§ 1º Considera-se advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada o profissional que assinar o requerimento do ato levado a registro.

§ 2º A declaração de autenticidade de que trata a alínea "b" do inciso II do caput deste artigo poderá ser feita:

I - em documento separado, com a devida especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s); ou

II - na(s) própria(s) folha(s) do(s) documento(s).

§ 3º Juntamente com a declaração de autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.

Art. 29. A dispensa de que trata o artigo anterior somente não será cabível quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

Seção II

Da Autenticação dos Instrumentos de forma física

Art. 30. A autenticação tem por finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos empresariais do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo;

III - data do protocolo;

IV - número do arquivamento;

V - data do arquivamento;

VI - data dos efeitos do registro; e

VII - assinatura do Secretário-Geral.

§ 1º Quando o documento contiver mais de uma folha, o termo constará da última, chanceladas ou perfuradas as anteriores.

§ 2º A Junta Comercial deverá proceder à certificação dos documentos anexados ao ato, vinculando-os ao ato principal, com indicação do número e data do registro, com observação de que não poderão ser utilizados separadamente do ato principal.

§ 3º As Juntas Comercias poderão adotar chancela digital, gerada automaticamente, para cada página do documento arquivado, contendo no mínimo os dados do caput deste artigo e sequência alfa numérica ou hash.

§ 4º Os processos protocolados perante a Junta Comercial que não reservarem um espaço em branco de cinco centímetros no rodapé de todas as páginas terão o tamanho de seus textos adaptados de forma automática para utilização da chancela digital.

§ 5º A autenticação se fará por meios que garantam indelebilidade, nitidez, inviolabilidade e segurança.

Seção III

Da Entrega dos Documentos físicos

Art. 31. Após o registro, a Junta Comercial devolverá ao interessado, mediante a entrega do comprovante de protocolo, duas vias extraídas por certidão de inteiro teor (cópia do ato original arquivado), devidamente certificadas.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão optar por entregar ao interessado o ato registrado, por meio eletrônico.

§ 2º No caso de entrega do ato registrado por meio eletrônico, a Junta Comercial deverá oferecer ao interessado opção para validação do ato.

§ 3º Poderão ser extraídas cópias adicionais do original arquivado, devidamente certificadas pela Secretaria-Geral, de forma idêntica a estabelecida no caput deste artigo, mediante o pagamento do preço público correspondente.

CAPÍTULO III

DO REGISTRO DIGITAL

Art. 32 . As Juntas Comerciais poderão adotar exclusivamente o Registro Digital ou em coexistência com os métodos tradicionais.

§ 1º As Juntas Comerciais que optarem pelo Registro Digital deverão:

I - com no mínimo de noventa dias de antecedência, dar ampla publicidade da data a partir da qual adotará exclusivamente o Registro Digital;

II - comunicar ao DREI, via ofício, assinado pelo Presidente da Junta Comercial;

III - divulgar a implantação do Registro Digital em local de destaque em seu sítio eletrônico;

IV - fixar comunicados nas respectivas sedes e unidades desconcentradas, onde são recebidos documentos físicos;

V - oficiar o Conselho Regional de Contabilidade da respectiva jurisdição;

VI - oficiar o Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas (SESCON) do respectivo estado ou do Distrito Federal; e

VII - oficiar o Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil do respectivo Estado ou do Distrito Federal.

§ 2º As Juntas Comerciais manterão permanentemente em seus sítios manuais atualizados de utilização de seus sistemas voltados aos usuários de seus serviços e a indicação dos requisitos mínimos necessários para acesso a estes serviços.

Art. 33. O Registro Digital deverá obedecer as normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à publicidade do registro, publicação dos atos, proibições de arquivamento, autenticação, exame das formalidades, processo decisório e processo revisional, bem como seus respectivos prazos.

§ 1º No exame das formalidades devem ser verificados os requisitos referentes aos certificados digitais utilizados, especialmente no que diz respeito a sua validade.

§ 2º As exigências ou indeferimento do registro digital deverão estar disponíveis eletronicamente ao interessado observado o disposto nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

Art. 34. Os sistemas eletrônicos adotados pelas Juntas Comerciais devem:

I - controlar o acesso e procedimentos de segurança que garantam a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade e a autenticidade dos documentos;

II - conter mecanismos de recuperação nas hipóteses de perdas provocadas por sinistros, falhas no sistema ou de segurança ou degradação do suporte; e

III - disponibilizar dispositivos de monitoramento e acompanhamento da realização das cópias de segurança (backup), com vistas a prevenir a perda de informações.

§ 1º Os procedimentos de backup devem ser feitos regularmente e, pelo menos, uma cópia deve ser armazenada remotamente off-site.

§ 2º A observância quanto ao disposto neste artigo deve ser certificada anualmente por entidade ou órgão não subordinado à Junta Comercial.

Art. 35. Fica facultada, a critério de cada Junta Comercial, a recepção e aceitação de documento assinado eletronicamente por sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas, que se submetam às regras de recepção de cada Junta.

Parágrafo único. Na hipótese de utilização de sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas é obrigatória a utilização de carimbo de tempo.

Art. 36. Os documentos que instruírem obrigatoriamente os pedidos de arquivamento eletrônico nas Juntas Comerciais deverão observar o seguinte:

I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;

II - a assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no inciso I deste artigo e na forma nele prevista supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.

III - os dados específicos de registro constantes da Ficha de Cadastro Nacional e os dados comuns, coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial;

IV - o Requerimento Eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, na forma do inciso I;

V - a prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados no Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada; e

VI - quando se tratar de publicações em jornais, aprovações governamentais, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para o registro, deverão ser apresentados:

a) em arquivo eletrônico, devidamente identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;

b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou

c) quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, digitalizados e apresentados com declaração de sua autenticidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal.

§ 1º Os atos, instrumentos e declarações assinados eletronicamente na forma do inciso I deverão possuir carimbo de tempo ou outro mecanismo que ateste a data e hora em que foram assinados.

§ 2º Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a data e a hora da verificação.

§ 3º O protocolo no sistema da Junta Comercial mediante a utilização de assinatura eletrônica dispensa a apresentação de procuração para tal finalidade.

Art. 37. No recebimento do documento digital deverá ser registrada a data e hora.

Art. 38. O arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes deverá ser armazenado de forma a assegurar a integridade das certificações digitais nele contidas.

§ 1º A Junta Comercial, na eventualidade de suas rotinas internas comprometerem a integridade da certificação a que se refere o caput, declarará que os termos do documento correspondem integralmente ao assinado digitalmente pelas partes e armazenará o documento original assinado.

§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo.

Art. 39. O ato empresarial será assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

Art. 40. A Junta Comercial autenticará os atos submetidos ao registro digital, mediante a utilização de chancela digital ao final do documento que permita comprovar e certificar a autenticidade e que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo de registro ou protocolo REDESIM;

III - número do arquivamento e a respectiva data;

IV - nome empresarial;

V - CNPJ da sede, quando disponível;

VI - data dos efeitos do registro;

VII - assinatura do Secretário Geral, nos termos do art. 28, V, do Decreto nº 1.800, de 1996; e

VIII - sequência alfa numérica e hash.

§ 1º A chancela digital não comprometerá o arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes e nem a integridade das respectivas certificações digitais.

§ 2º O disposto no inciso VIII do caput é passível de substituição por outro mecanismo que permita a verificação a que se refere o § 2º do art. 41, podendo figurar ou não na chancela digital.

§ 3º A Junta Comercial que optar por fazer uso do termo de autenticação, deverá emiti-lo em separado do arquivo que contiver as certificações digitais do ato submetido a registro, sem prejuízo do disposto no caput.

Art. 41. Após o registro, a Junta Comercial disponibilizará o ato arquivado ao interessado.

§ 1º O documento ficará à disposição do interessado no meio eletrônico indicado pela Junta Comercial por trinta dias.

§ 2º A Junta Comercial disponibilizará pela internet meio de verificação da autenticidade do documento arquivado independentemente de autenticação de usuário e sem a necessidade do pagamento de taxas.

Art. 42. Os documentos eletrônicos certificados digitalmente por uma Junta Comercial têm fé pública perante as demais, inclusive na hipótese do § 1º do art. 38.

CAPÍTULO IV

DO REGISTRO AUTOMÁTICO

Seção I

Das Disposições Gerais

Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

I - tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;

II - o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa; e

III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 1º O disposto no caput não se aplica para:

I - casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão; e

II - integralização de capital com quotas de outra sociedade.

§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 3º A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

§ 4º Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

Art. 44. O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Art. 45. O instrumento apresentado em desconformidade com este Capítulo não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 46. Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à EIRELI, à sociedade limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.

Seção II

Do Exame Posterior das Formalidades Legais

Art. 47. No prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

§ 1º O exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial.

§ 2º Caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.

§ 3º Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado.

§ 4º Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:

I - cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de cinco dias, se entender que o vício é insanável; e

II - fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.

§ 5º No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.

Art. 48. O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.

CAPÍTULO V

DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS

Seção I

Das Disposições Gerais

Art. 49. É vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II, III e IV, desta Instrução Normativa.

§ 1º A Junta Comercial formulará notas explicativas indicando os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha, etc.) aos quais cada exigência se refere.

§ 2º Não poderá constar das notas explicativas:

I - nome, telefone, e-mail ou qualquer outra forma ou meio de contato do analista; e

II - exigência diversa das constantes das listas de exigências.

§ 3º A Junta Comercial poderá continuar utilizando as respectivas listas de exigências para os tipos jurídicos e atos não contemplados no caput, bem como para os atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão e os interestaduais.

§ 4º O DREI manterá, em seu sítio eletrônico, uma lista de questões que não ensejam a formulação de exigências, e comunicará as Juntas Comerciais sempre que tal lista atualizada.

Art. 50. Verificada a existência de vício dentre aqueles elencados nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, o processo será colocado em exigência.

§ 1º A lista indicando as exigências formuladas, acompanhadas das notas explicativas, deverá ser anexada ao processo ou disponibilizada no sítio da Junta Comercial.

§ 2º O processo em exigência será entregue por completo ao interessado, exceto se este optar pelo cumprimento sem a retirada.

§ 3º A exceção prevista no parágrafo anterior dependerá de regulamentação pela Junta Comercial para produzir efeitos.

Art. 51. Todos os vícios constantes do ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.

§ 1º O cumprimento das exigências será analisado por quem as formulou, exceto em caso de impossibilidade devidamente justificada.

§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário Geral dar conhecimento de tal fato ao plenário, exclusivamente para ciência deste.

§ 3º Caso o interessado promova inclusões, alterações ou exclusões em seu pedido inicial sem conexão com as necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como novo pedido, sendo devidos os recolhimentos dos preços dos serviços correspondentes ao novo pedido.

§ 4º Na ocorrência do previsto no parágrafo anterior, à critério da Junta Comercial, ao interessado não será devida a devolução dos valores anteriormente recolhidos.

Art. 52. A Junta Comercial poderá estabelecer trâmite prioritário para análise do cumprimento de exigências.

Parágrafo único. Terá trâmite prioritário obrigatório a análise do cumprimento de nova(s) exigência(s) formulada(s) sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado.

Art. 53. As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

§ 1º As reiterações de exigências deverão ser cumpridas no que restar do prazo mencionado no caput.

§ 2º Em sendo formulada exigência nos termos do § 2º do art. 51, o interessado terá a ele devolvido a totalidade do prazo referido no caput para seu cumprimento.

Art. 54. As Juntas Comerciais envidarão esforços no sentido de disponibilizar em seus sítios na internet canais institucionais que propiciem a comunicação com o interessado de forma a agilizar o cumprimento das exigências.

Parágrafo único. Recomenda-se que os registros destas interações sejam preservados pelo mínimo de cinco anos para consultas futuras.

Seção II

Da Formulação de Exigência Excepcional

Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará parecer da Procuradoria.

§ 1º A questão formulada indicará precisamente a norma, dentre as elencadas no art. 57 desta Instrução Normativa, na qual se fundamenta e os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha etc) aos quais se refere.

§ 2º As questões formuladas que não culminarem em exigência excepcional terão seus autos arquivados nos termos definidos pela Junta Comercial.

Art. 56. Ao Presidente compete indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção.

§ 1º O parecer da Procuradoria, conquanto não vinculante, é condição indispensável para a formulação de exigência excepcional.

§ 2º A exigência excepcional não gerará precedente e nem efeito vinculante.

§ 3º O Presidente, sempre que formulada exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme o caso, atualizará os anexos II, III e IV desta Instrução Normativa.

Art. 57. A exigência excepcional somente será formulada quando fundamentada em alguma das seguintes normas:

I - em lei;

II - no Decreto nº 1.800, de 1996; ou

III - em Instrução Normativa do DREI.

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá definir instâncias, que antecedam a Procuradoria e a decisão presidencial, com a prerrogativa de indeferir e arquivar a questão cujo fundamento seja improcedente ou sem nexo com a exigência excepcional que seria formulada.

TÍTULO III

DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

Art. 58. Para o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

V - Documento Básico de Entrada (DBE); e

VI - comprovante de pagamento.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.

Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se:

I - à EIRELI, nos termos das disposições relativas à sociedade limitada; e

II - às sociedades cooperativas.

Parágrafo único. O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

Art. 60. No caso de incorporação, fusão ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais, deverá constar do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação das filiais que permanecerão ativas.

Parágrafo único. Havendo filiais em outros Estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes à nova situação deverão ser arquivadas na Junta Comercial em cuja jurisdição estiver localizada a filial ou estabelecimento.

Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada contratada a seleção e indicação dos peritos, os quais devem subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.

Parágrafo único. Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.

CAPÍTULO I

DA TRANSFORMAÇÃO

Art. 62. Transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai transformar-se.

§ 1º Para os efeitos desta Instrução Normativa, a transformação pode ser:

I - societária, nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº 6.404, de 1976, quando ocorrer entre sociedades; e

II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º e 1.033, parágrafo único, ambos do Código Civil, quando ocorrer:

a) de sociedade empresária para empresário individual e vice versa;

b) de sociedade empresária para EIRELI e vice versa; e

c) de empresário individual para EIRELI e vice versa.

§ 2º A transformação não altera a condição do empresário individual, da EIRELI ou da sociedade empresária enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato, incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo.

§ 4º A transformação a que se refere o inciso I do § 1º deste artigo está sujeita ao regime de decisão colegiada, assim como a transformação a que se refere o inciso II quando envolver sociedade anônima.

§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.

§ 6º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.

Seção I

Da Transformação envolvendo Sociedades

Art. 63. Os sócios, acionistas ou associados da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:

I - a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

II - a aprovação do contrato ou estatuto social; e

III - a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.

Art. 64. A transformação de um tipo jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios, acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este.

Art. 65. A deliberação de transformação da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado.

Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.

Art. 67. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos documentos de que trata o art. 58, são necessários:

I - o instrumento que aprovou a transformação;

II - o estatuto ou contrato social; e

III - a relação completa dos acionistas, sócios ou associados, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação.

Parágrafo único. Caso o estatuto ou o contrato social esteja transcrito no instrumento de transformação, este poderá servir para registro da nova sociedade resultante da operação.

Seção II

Da Transformação de Registro

Art. 68. Os registros de empresário individual, EIRELI e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação.

§ 1º Em se tratando de sociedade empresária, a transformação de registro a que se refere o caput deste artigo pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.

§ 2º É vedada a transformação de registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa jurídica.

§ 3º A deliberação pela transformação poderá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.

§ 4º No caso de transformação em EIRELI deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código Civil.

CAPÍTULO II

DA INCORPORAÇÃO

Art. 69. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato social.

Art. 70. A incorporação, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado; e

b) no caso das demais sociedades, compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada;

II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e

b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo;

III - aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo.

Art. 71. Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou da alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

Art. 72. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 73. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e

II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

CAPÍTULO III

DA FUSÃO

Art. 74. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Parágrafo único. A constituição e registro da nova sociedade deverá obedecer as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 75. A fusão de sociedades de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo de fusão, nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades; e

b) no caso das demais sociedades, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, nomear os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade;

II - apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para reunião ou assembleia, conforme o caso, para deles tomar conhecimento e decidir sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte;

III - constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber; e

IV - a fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

Art. 76. Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos peritos ou de empresa especializada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral de constituição ou do contrato social.

Art. 77. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 78. As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação; e

b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Art. 79. As Juntas Comerciais informarão ao DREI sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato ao CADE para, se for o caso, serem examinados, conforme disposição do art. 88 do § 8º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

CAPÍTULO IV

DA CISÃO

Art. 80. A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Parágrafo único. Quando em decorrência da cisão, houver constituição e registro de nova sociedade, deverão ser observadas as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 81. A cisão de sociedade empresária, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber;

II - cisão parcial para constituição de nova sociedade:

a) a ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição; e

b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber;

III - cisão total para sociedades existentes:

a) as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;

b) a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber;

IV - cisão total - constituição de sociedades novas:

a) a sociedade cindida, por assembleia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades; e

b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 82. Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - cisão para sociedade(s) existente(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

II - cisão para constituição de nova(s) sociedade(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica data de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s) sociedade(s); e

2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação; e

2. os atos constitutivos da nova sociedade.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 83. As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação; e

b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação;

II - cisão parcial para nova sociedade:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação e a nomeação dos peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

III - cisão total para novas sociedades:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

IV - cisão total para sociedades existentes:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo e a justificação; e

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

CAPÍTULO V

DA CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES OU ASSOCIAÇÃO EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA E VICE-VERSA

Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples ou associação em sociedade empresária, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.

§ 1º O instrumento de conversão, para arquivamento na Junta Comercial, deverá estar acompanhado da consolidação do ato constitutivo do respectivo tipo societário e, havendo filiais, estas devem ser relacionadas, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

§ 3º No caso de sociedade por ações, deverá ser apresentada relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.

Art. 85. No caso de conversão de sociedade empresária em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.

§ 1º A consolidação de que trata o caput deste artigo deverá relacionar as filiais existentes, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

TÍTULO IV

DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS

CAPÍTULO I

DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Art. 86. A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 87. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV- prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e

VIII - as condições para alteração da convenção.

§ 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

§ 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Art. 88. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Art. 89. Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - convenção de constituição do grupo;

III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

IV - declaração firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada; e

V - comprovante de pagamento.

§ 1º A companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

§ 2º As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

CAPÍTULO II

DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO

Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.

Art. 91. Do contrato de consórcio constará:

I - identificação e qualificação completa das consorciadas e de seus representantes legais, com a indicação da sociedade líder responsável pela representação do consórcio perante terceiros;

II - a designação do consórcio, se houver;

III - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

IV - a duração, endereço e foro;

V - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;

VI - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VII - normas sobre administração do consórcio, contabilização, e taxa de administração, se houver;

VIII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado; e

IX - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

§ 1º São competentes para aprovação do contrato de consórcio:

I - nas sociedades anônimas:

a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário; ou

b) a Assembleia Geral, quando inexistir o Conselho de Administração, salvo disposição estatuária em contrário.

II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária; e

III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.

§ 2º O ato que aprovou o contrato de consórcio deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede das consorciadas, conforme as formalidades de sua natureza jurídica.

Art. 92. O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial da sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - contrato, alteração ou distrato do consórcio;

III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;

IV - comprovante de pagamento; e

V - o ato que aprovou o contrato do consórcio de todas as consorciadas envolvidas registrado conforme o § 2º do artigo anterior.

Parágrafo único. Não são objeto de análise a subjetividade e os efeitos das cláusulas pactuadas entre as sociedades.

Art. 93. O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em cadastro próprio.

Art. 94. Os atos de constituição, alteração e extinção de consórcios públicos não estão sujeitos a arquivamento nas Juntas Comerciais.

TÍTULO V

DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

CAPÍTULO I

DA EMISSÃO DE CERTIDÕES

Art. 95. As modalidades de certidões a serem expedidas pelas Juntas Comerciais são:

I - simplificada;

II - específica; e

III - inteiro teor.

Art. 96. A Certidão Simplificada constitui-se de extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados e/ou de arquivos eletrônicos, conforme anexo VIII desta Instrução Normativa, abaixo especificados:

I - empresário e suas filiais;

II - filiais de empresário com sede em outra unidade da federação;

III - sociedades empresárias, exceto as anônimas, e suas filiais;

IV - sociedade anônima e cooperativa, inclusive filiais;

V - filiais de sociedades empresárias, consórcio e cooperativa com sede em outra unidade da federação;

VI - consórcio;

VII - grupo de sociedades; e

VIII - EIRELI e suas filiais.

§ 1º Nos modelos constantes do anexo VIII, observar-se á o seguinte:

a) quando não houver informação a constar do campo do formulário, preencher com "xxxxxxx";

b) no campo "Status" deverão ser informados, quando existentes, os seguintes tipos: com anotação judicial, com anotação extrajudicial, paralisada temporariamente, em recuperação judicial, com falência declarada, sob intervenção, em liquidação, em liquidação extrajudicial;

c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como "anotações judiciais" e "anotações extrajudiciais"; e

d) quando necessária a continuação em folha(s) adicional(ais), na primeira folha deverão ser incluídos, além dos dados constantes do respectivo modelo, o número da folha, observado o critério (1/x) e o termo "continua" (no rodapé) e, da(s) folha(s) seguintes deverão constar: o cabeçalho, o título "Certidão Simplificada", o número sequencial da folha (ex.: 3/5), o termo "continuação", o texto da certificação, o campo destinado ao nome empresarial e natureza jurídica, o título do campo cujas informações tiverem continuidade da folha anterior e os demais campos, informações e certificação.

§ 2º A Certidão Simplificada é instrumento hábil para a proteção ao nome empresarial em Junta Comercial de outra Unidade da Federação.

§ 3º O uso listado no § 2º deste artigo não exclui outros que possam ser adotados por outros órgãos.

Art. 97. A Certidão Específica constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados.

§ 1º Na certidão deverão ser certificadas as informações constantes do pedido, seguidas das referências aos respectivos atos, números e datas de arquivamento na Junta Comercial.

§ 2º Havendo alterações posteriores de qualquer dos dados especificados na certidão específica, esses dados devem ser, também, certificados na própria certidão, na forma do parágrafo anterior.

§ 3º Cada Certidão Específica conterá até três informações solicitadas pelo requerente.

Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor constitui-se de cópia reprográfica, certificada, de ato arquivado.

§ 1º A certificação será lavrada na última folha do documento, mencionando o número e a data de arquivamento do respectivo original na Junta Comercial, bem como a natureza, respectivos números e datas dos atos subsequentes arquivados, devendo ser assinada pelo Secretário-Geral, que também rubricará todas as demais folhas.

§ 2º A certificação de que trata o parágrafo anterior poderá ser feita mediante chancela mecânica ou outro processo tecnológico que assegure a autenticidade do documento.

Art. 99. As certidões mencionadas neste Capítulo serão expedidas mediante requerimento do interessado, sem necessidade de alegar interesse ou motivo, acompanhado do respectivo comprovante de pagamento do serviço.

Art. 100. O requerimento deverá indicar o tipo de certidão a ser expedida.

§ 1º Quando o tipo requerido for a Certidão Específica, o interessado deverá indicar, expressamente, o dado ou dados a serem certificados.

§ 2º Quando o tipo requerido for a Certidão de Inteiro Teor, o interessado deverá indicar o ato ou atos a serem certificados.

§ 3º Quando o tipo requerido for de Certidão Simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto ou o objeto social, conforme o caso.

Art. 101. A certidão deverá ser entregue no prazo de até quatro dias úteis da protocolização do pedido na sede da Junta Comercial e, no prazo de oito dias úteis, se em protocolo desconcentrado.

Parágrafo único. Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.

Art. 102. A Junta Comercial não atestará comprovação de exclusividade, a que se refere o inciso I, do art. 25 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, limitando-se, tão somente, à expedição de certidão de inteiro teor do ato arquivado, devendo constar da certificação que os termos do ato são de exclusiva responsabilidade da empresa a que se referir.

Art. 103. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedade empresária, expedida pela Junta Comercial em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

Art. 104. As Juntas Comerciais poderão expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

§ 1º A certidão simplificada também poderá ser expedida no modelo de certificado de atributo, devidamente regulamentado pela ICP-Brasil.

§ 2º Caso a Junta Comercial permita a expedição de certidão simplificada no modelo de certificado de atributo, deve, obrigatoriamente, manter para o usuário a possibilidade de expedição em formato PDF (portable digital file).

Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o microempreendedor individual.

CAPÍTULO II

DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

Art. 106. A Carteira de Exercício Profissional será expedida pela Junta Comercial mediante requerimento dirigido ao respectivo Presidente.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional ou decorrente do uso de outras tecnologias, desde que contenha, no mínimo, as seguintes informações:

I - brasão da República e nome do Ministério e das Secretarias da qual este Departamento faz parte;

II - nome da Junta Comercial;

III - nº/via da Carteira de Exercício Profissional (número sequencial próprio da Junta Comercial) e data da expedição;

IV - qualificação do portador e tipo do exercício profissional;

V - foto 3x4, recente; e

VI - assinaturas do portador e do Presidente da Junta Comercial.

§ 2º A Junta Comercial, por meio de seu Regimento Interno, deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e uso da carteira de exercício profissional.

CAPÍTULO III

DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

Art. 107. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa, que não procederem a qualquer arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento, deverão comunicar à Junta Comercial que desejam manter-se em funcionamento, sob pena de serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção do seu nome empresarial.

§ 1º O cancelamento de que trata o caput não promove a extinção dos mesmos.

§ 2º Havendo o interesse na extinção, deverá ser arquivado o respectivo ato na Junta Comercial.

§ 3º Não havendo modificação do ato constitutivo no período, a comunicação será efetuada através do modelo "Comunicação de Funcionamento", anexo IX, assinada, conforme o caso, pelo empresário, titular, sócios, acionistas ou associados.

§ 4º Havendo modificação nos dados do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa constantes de atos arquivados, para efeitos da comunicação de que trata este artigo, deverá ser arquivada a competente alteração.

Art. 108. A Junta Comercial, identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio eletrônico da Junta Comercial, e em local visível ao público na sede da Junta Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes empresariais que serão inativados, para que no prazo de trinta dias, prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da "Comunicação de Funcionamento" ou da competente alteração ou do distrato.

Art. 109. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos, promovendo a Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda automática da proteção de seu nome empresarial.

§ 1º A Junta Comercial processará e arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e decisão de cancelamento de registro.

§ 2º O cancelamento será publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.

§ 3º A Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.

§ 4º A Junta Comercial enviará relação dos cancelamentos efetuados às autoridades arrecadadoras no prazo de dez dias da sua publicação.

Art. 110. A Junta Comercial deverá, no mínimo, uma vez por ano, proceder ao cancelamento do registro do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa consideradas inativas.

Parágrafo único. A qualquer tempo, constatada a colidência de nome empresarial com empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que não tenham procedido qualquer arquivamento nos últimos dez anos, a Junta Comercial iniciará, de imediato, o processo de cancelamento com a perda automática da proteção do nome empresarial, não caracterizando a extinção.

Art. 111. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa, que tiverem seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo, poderão ser reativados perante o Registro Público de Empresas, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e consolidação de seus atos.

Parágrafo único. Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

Art. 112. Na hipótese de paralisação temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa deverão arquivar "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades", anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI, sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.

Art. 113. A Junta Comercial decidirá pela criação de arquivo independente, contendo os documentos do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa que tiveram seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo.

Art. 114. A Junta Comercial, a fim de manter atualizado o Cadastro Estadual de Empresas, poderá promover o recadastramento do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa nela registrada, mediante arquivamento de ato de alteração, conforme o caso, observada a natureza do Registro Público de Empresas.

CAPÍTULO IV

DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO

Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade lastreada, preferencialmente em laudo oficial e boletim de ocorrência policial.

§ 1º O Presidente da Junta Comercial deverá promover a intimação dos interessados para manifestação no prazo de dez dias úteis.

§ 2º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, se entender necessário, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 3º Recebido o processo, a Secretaria Geral o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, decidir pelo desarquivamento do ato viciado e determinar a comunicação do fato à Polícia Civil, ao Ministério Público e às autoridades fazendárias, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

§ 4º O Presidente da Junta Comercial deverá sustar liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste artigo.

Art. 116. No caso de não serem apresentados os documentos comprobatórios da alegada falsidade, contudo, existirem indícios substanciais de falsificação, o Presidente da Junta Comercial deverá determinar a suspensão dos efeitos do ato até que seja comprovada a veracidade da assinatura.

CAPÍTULO V

DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO

Art. 117. Detectado vício sanável pela Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado.

Parágrafo único. Entende-se por vícios sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

Art. 118. O requerimento de que trata o artigo anterior será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido. No caso de retificação de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.

§ 1º Será lançado bloqueio administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado, e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada.

§ 2º O bloqueio administrativo lançado poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.

§ 3º Os arquivamentos de atos de rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver competência para o respectivo ato.

Art. 119. Identificado o vício pelo empresário individual, pela EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa, independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes do art. 118.

Parágrafo único. Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

CAPÍTULO VI

DO PROCESSO REVISIONAL

Art. 120. O processo revisional, no âmbito do Registro Público de Empresas, compreende:

I - Pedido de Reconsideração, que terá por objeto obter a revisão de despachos singulares ou de turmas, que formulem exigências para o deferimento de registro;

II - Recurso ao Plenário, das decisões definitivas, singulares ou de turmas, nos pedidos de registro, as que indeferirem pedido de reconsideração, bem como contra as que aplicarem sanções aos agentes auxiliares ou determinarem o arquivamento de denúncia em desfavor destes; e

III - Recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), como última instância administrativa, de decisão do plenário que manteve ou reformou decisão singular ou de turma em pedidos de registro, bem como que deliberou pela destituição de agentes auxiliares.

Art. 121. O Pedido de Reconsideração, o Recurso ao Plenário e o Recurso ao DREI, deverão ser protocolizados na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Presidente da Junta Comercial;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado;

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços, conforme o caso:

a) recolhimento estadual; ou

b) recolhimento federal;

V - processo inicial objeto da petição.

Parágrafo único. Quando a petição for subscrita por advogado sem o devido instrumento de mandato, deverá a parte exibi-lo no prazo de cinco dias úteis, sob pena de arquivamento do processo.

Art. 122. O Pedido de Reconsideração deverá ser apresentado no prazo dos trinta dias concedidos para o cumprimento da exigência e, protocolizado, enviado à autoridade ou órgão de deliberação inferior, prolator do despacho reconsiderando, que o apreciará em até cinco dias úteis da data da sua protocolização.

§ 1º O pedido de reconsideração resolve-se com o reexame da matéria, devendo, qualquer que seja a decisão, permanecer anexado ao processo a que se referir.

§ 2º O Pedido de Reconsideração suspende o prazo para o cumprimento de exigências formuladas, recomeçando a contagem a partir do primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho da decisão que as mantiver no todo ou em parte.

Art. 123. O Recurso ao Plenário, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar, no prazo de três dias úteis, as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria-Geral o fará concluso ao Presidente que, no prazo de três dias úteis, se manifestará quanto ao seu recebimento e designará, quando for o caso, o Vogal Relator, notificando-o.

§ 3º Admitido o recurso pelo Presidente, inicia-se a fase de julgamento que deverá ser concluída no prazo de trinta dias úteis, iniciando-se no primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo Vogal Relator.

§ 4º O Vogal Relator, no prazo de dez dias úteis, elaborará o relatório e o remeterá à Secretaria-Geral, para conhecimento dos demais vogais, nos cinco dias úteis subsequentes, os quais poderão requerer cópias do processo a que se referir.

§ 5º Nos últimos dez dias úteis para encerramento do prazo a que alude o § 3º deste artigo, a Secretaria-Geral incluirá o recurso na pauta de julgamento de sessão do plenário. Se necessário, o Presidente convocará sessão extraordinária para que se cumpra o prazo fixado.

§ 6º Se algum dos vogais, na sessão plenária de julgamento, solicitar vista do processo o Presidente o deferirá, desde que se obedeça ao prazo previsto nos §§ 3º e 5º deste artigo.

§ 7º No caso de inobservância do prazo de trinta dias, previsto para a fase de julgamento, a parte interessada poderá requerer ao Presidente da Junta Comercial tudo o que se afigurar necessário, inclusive as providências contra abusos e infrações e o envio ao DREI, para as providências de sua competência.

§ 8º As partes nas razões e nas contrarrazões deverão apresentar todos os fundamentos de direito e de fato, bem como os documentos comprobatórios das alegações, os quais determinarão os limites de julgamento do recurso.

Art. 124. O Recurso ao DREI, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria Geral, após certificar tal circunstância nos autos, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, manifestar-se, obrigatoriamente, quanto ao seu recebimento bem como à concessão ou não de efeito suspensivo.

§ 3º Presentes os requisitos de admissibilidade, o Presidente da Junta Comercial encaminhará eletronicamente ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá manifestar-se e submetê-lo à decisão final, a ser proferida em igual prazo.

§ 4º Os pedidos de diligência, após encaminhado o processo ao DREI, suspenderão os prazos previstos no parágrafo anterior.

Art. 125. Os recursos previstos nesta Instrução Normativa serão indeferidos de plano:

I - se assinados por terceiros;

II - por procurador sem instrumento de mandato;

III - interpostos fora do prazo ou antes da decisão definitiva; ou

IV - quando já houver se exaurido a esfera administrativa.

Art. 126. Os recursos aqui previstos não suspendem os efeitos da decisão a que se referirem.

Parágrafo único. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução ou cumprimento de decisão, a autoridade recorrida ou a imediatamente superior poderá, de ofício ou a pedido, em decisão fundamentada, atribuir efeito suspensivo ao recurso.

Art. 127. As decisões proferidas em sede de Recurso ao Plenário se efetivam de imediato, salvo tratando-se de vício sanável, quando o interessado deverá retificá-lo no prazo de trinta dias, sob pena de desarquivamento, bem como demonstração de justo receio ou de prejuízo de difícil ou incerta reparação.

Art. 128. O prazo para interposição dos recursos é de dez dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil subsequente ao da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, considerando-se o que ocorrer por derradeiro.

TÍTULO VI

DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS

Art. 129. Os atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços pertinentes ao Registro Público de Empresas e Atividades Afins são os especificados no anexo X desta Instrução Normativa.

§ 1º Os atos especificados excluem qualquer outra modalidade de cobrança, por serviços de natureza de registro, prestados pelas Juntas Comerciais, de modo que é vedada a cobrança por evento.

§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário individual, da EIRELI e da sociedade limitada.

§ 3º As Juntas Comerciais podem suplementar a tabela de preços mencionados no caput com a criação de serviços de natureza administrativa.

Art. 130. Observada a previsão constitucional de a União e os Estados legislarem concorrentemente sobre os preços da tabela a que se refere o art. 129 desta Instrução Normativa, é da competência:

I - do Ministro de Estado da Economia a definição dos preços dos serviços de natureza federal; e

II - das autoridades estaduais e distrital, conforme dispuser a respectiva legislação, a definição dos preços a serem cobrados em relação aos atos especificados na tabela referida no caput deste artigo, excetuados os atos de natureza federal mencionados no inciso anterior.

Art. 131. As Juntas Comerciais poderão praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias.

§ 1º Na hipótese do caput deste artigo, os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.

§ 2º Na prestação de serviços desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados dos da sede.

Art. 132. O recolhimento dos valores dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.

§ 1º No caso de Recurso ao DREI, a Junta Comercial anexará ao respectivo processo o DARF correspondente ao recolhimento devido.

§ 2º A guia de recolhimento que instruirá o respectivo processo deverá nele permanecer após o seu arquivamento.

TÍTULO VII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 133. Os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais conforme disposições do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, que regulamentou o disposto no X do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.

Art. 134. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa DREI nº 2, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa DREI nº 3, de 5 de dezembro de 2013;

III - a Instrução Normativa DREI nº 4, de 5 de dezembro de 2013;

IV - a Instrução Normativa DREI nº 5, de 5 de dezembro de 2013;

V - a Instrução Normativa DREI nº 8, de 5 de dezembro de 2013;

VI - a Instrução Normativa DREI nº 14, de 5 de dezembro de 2013

VII - a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013;

VIII - a Instrução Normativa DREI nº18, de 5 de dezembro de 2013

IX - a Instrução Normativa DREI nº 19, de 5 de dezembro de 2013;

X - a Instrução Normativa DREI nº 20, de 5 de dezembro de 2013;

XI - a Instrução Normativa DREI nº 23, de 9 de maio de 2014;

XII - a Instrução Normativa DREI nº27, de 15 de setembro de 2014;

XIII - a Instrução Normativa DREI nº30, de 25 de fevereiro de 2015

XIV - a Instrução Normativa DREI nº 31, de 23 de abril de 2015;

XV - a Instrução Normativa DREI nº 33, de 11 de maio de 2016

XVI - a Instrução Normativa DREI nº 34, de 3 de março de 2017;

XVII- a Instrução Normativa DREI nº 35, de 3 de março de 2017;

XVIII- a Instrução Normativa DREI nº 37, de 3 de março de 2017;

XIX - a Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017;

XX - a Instrução Normativa DREI nº 40, de 28 de abril de 2017;

XXI - a Instrução Normativa DREI nº 41, de 17 de maio de 2017;

XXII - a Instrução Normativa DREI nº 42, de 26 de setembro de 2017;

XXIII - a Instrução Normativa DREI nº 43, de 26 de outubro de 2017;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 março de 2018;

XXV - a Instrução Normativa DREI nº 46, de 7 maio de 2018;

XXVI - a Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018;

XXVII - a Instrução Normativa DREI nº 48, de 3 de agosto de 2018;

XXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 51, de 30 de outubro de 2018;

XXX - a Instrução Normativa DREI nº 52, de 9 de novembro de 2018;

XXXI - a Instrução Normativa DREI nº 54, de 17 de janeiro de 2019;

XXXII - a Instrução Normativa DREI nº 55, de 8 de março de 2019;

XXXIII - a Instrução Normativa DREI nº 56, de 1 de março de 2019;

XXXIV - a Instrução Normativa DREI nº 57, de 26 de março de 2019;

XXXV - a Instrução Normativa DREI nº 58, de 22 de março de 2019;

XXXVI - a Instrução Normativa DREI nº 60, de 26 de abril de 2019;

XXXVII - a Instrução Normativa DREI nº 61, de 10 de maio de 2019;

XXXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 62, de 10 de maio de 2019;

XXXIX - a Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019;

XL - a Instrução Normativa DREI nº 64, de 15 de julho de 2019;

XLI - a Instrução Normativa DREI nº 66, de 6 de agosto de 2019;

XLII - a Instrução Normativa DREI nº 68, de 7 de outubro de 2019;

XLIII - a Instrução Normativa DREI nº 71, de 17 dezembro de 2019;

XLIV - a Instrução Normativa DREI nº 78, de 1º de abril de 2020; e

XLV - a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020.

Art. 135. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I - no dia 1º de julho de 2020; e

II - quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

ANEXO I

DECLARAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO VOCALATO

Para os efeitos do art. 37 da Constituição Federal de 1988, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e da Súmula Vinculante nº 13, do STF, eu, _______________________________________________, de nacionalidade _____________________, natural de _______________, UF_____, nascido(a) aos _____/_____/______, estado civil _________________________, profissão ______________________________________, filho(a) de __________________________________ e _______________________________________, portador(a) do documento de identidade nº _____________________ expedido pelo ____________, inscrito no CPF sob o nº ______________________ e residente _____________________________________________ declaro, sob as penas da Lei, que:

- estou em pleno gozo dos direitos civis e políticos (art. 11, inciso I, da Lei nº 8.934, de 1994);

- não estou condenado, em qualquer parte do território nacional, pela prática de crime cuja pena vede, ainda que de modo temporário, o acesso a cargo, emprego e funções públicos, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato ou, ainda, por crime contra a propriedade, a economia popular ou a fé pública (art. 11, inciso II, da Lei nº 8.934, de 1994);

- estou quite com o serviço militar e com o serviço eleitoral (art. 11, inciso IV, da Lei nº 8.934, de 1994);

- não sou consanguíneo ou afim até o segundo grau, bem como não sou sócio na mesma sociedade de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial _____________________________ (art. 15 da Lei nº 8.934, de 1994);

- não sou cônjuge, companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sou sócio na mesma sociedade, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento na Junta Comercial _________________________________, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas (art. 37 da Constituição Federal e Súmula Vinculante nº 13, do STF);

- possuo conhecimento em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas (art. 42 da Lei nº 8.934, de 1994);

- tenho ciência de que eventual falsidade, imprecisão ou omissão nesta declaração implica na conduta descrita no art. 299 do Código Penal - crime de falsidade ideológica - e será causa de extinção do mandato de Vogal de Junta Comercial, sem prejuízo de outras consequências nas esferas criminal, cível e administrativa.

_______________, ____ de ______________ de _____

local e data

______________________________________________

assinatura

ANEXO II

MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

CAPÍTULO I

INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo empresário, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador, com poderes específicos para a prática dos atos de inscrição, alteração ou extinção; e poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.4. CÓPIA DA IDENTIDADE - vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.5. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.6. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro do empresário individual.

1.8. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

2.1 ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II

PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I

INSCRIÇÃO

O empresário individual é a pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

2. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

O instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Instrumento de Inscrição de Empresário Individual);

II - preâmbulo;

III - corpo do instrumento de inscrição:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se for o caso;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá constar do preâmbulo do instrumento de inscrição a qualificação do empresário e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

I - nome civil, por extenso;

II - nacionalidade;

III - estado civil (indicar união estável, se for o caso);

IV - regime de bens, se casado;

V - data de nascimento, se solteiro;

VI - CPF; e

VII - endereço completo.

4. NÃO PODEM SER EMPRESÁRIOS

I - o menor de dezesseis anos e as pessoas relativamente incapazes, salvo quando autorizados judicialmente para continuação da empresa (art. 974 do Código Civil);

II - os impedidos de ser empresário (art. 972 do Código Civil), tais como:

a) os membros do Poder Legislativo, como Senadores, Deputados Federais e Estaduais e Vereadores, se a empresa "gozar de favor decorrente de contrato com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada" (art. 54, II, "a" e art. 29, IX, da CF);

b) os Magistrados (art. 36, inciso I, Lei Complementar nº 35, de 14 de março 1979);

c) os membros do Ministério Público (art. 36, inciso I, Lei Complementar nº 35, de 1979);

d) os empresários falidos, enquanto não forem reabilitados (arts. 102, 181 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);

e) as pessoas condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do Código Civil);

f) os leiloeiros cujo objeto exceda a leiloaria (art. 36, letra "a" 2º, do Decreto nº 21.981, de 19 de outubro de 1932 c/c art. 53 da Instrução Normativa DREI nº 72, de 19 de dezembro de 2019);

g) os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 22 de dezembro 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);

h) os médicos, em atividade, para o exercício simultâneo da farmácia (Decreto nº 20.931, de 11 de janeiro de 1932, art. 16, alínea "g" combinado com os arts. 68 e 69 do Código de Ética Médica); os farmacêuticos, para o exercício simultâneo da medicina;

i) os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, Lei nº 8.112/90 e art. 5º da Portaria Normativa MPOG nº 6, de 2018). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

j) os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980); e

k) os imigrantes, para o exercício das seguintes atividades:

1. pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica (art. 176, § 1º, da CF);

2. atividade jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; (art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro 2002); e

3. serem proprietários ou armadores de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca (art. 178 da CF e arts. 1º e 2º do Decreto-Lei nº 2.784, de 20 de novembro de 1940).

4.1. REPRESENTAÇÃO DO EMPRESÁRIO - PROCURADOR

O empresário poderá ser representado por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o empresário for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à qualificação do empresário.

5. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do instrumento de inscrição deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 968 do Código Civil):

I - nome empresarial (firma);

II - capital, expresso em moeda corrente;

III - endereço da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - declaração precisa e detalhada do objeto; e

V - declaração de desimpedimento para exercício da atividade empresária e de não possuir outra inscrição de empresário no país.

5.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA)

O empresário individual somente poderá adotar firma individual como nome empresarial, a qual terá como núcleo o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

II. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final da firma, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

5.2. CAPITAL

O capital do empresário deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Deverá declarar o valor do capital destacado do patrimônio do empresário, expresso em moeda corrente.

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que os referidos código não sejam genéricos (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especificado).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade do empresário. Se não indicada, considerar-se-á a data da inscrição. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do Instrumento de Empresário;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no instrumento de inscrição; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, inciso II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6.3. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do instrumento de inscrição, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

7. FECHO

Do fecho deverá constar:

I - localidade e data;

II - nome, por extenso, do empresário e de seu procurador, quando houver; e

III - assinatura.

7.1. ASSINATURA DO EMPRESÁRIO

O empresário individual, ou seu representante, deverá assinar o instrumento de inscrição.

No caso de incapaz autorizado judicialmente a continuar a empresa, assinatura de seu assistente ou representante.

A assinatura será lançada com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído por assinatura eletrônica ou outro meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

7.2. ASSINATURA DA FIRMA PELO EMPRESÁRIO (ou pelo representante/assistente)

Nos termos do art. 968, II, do Código Civil deve constar a firma (nome empresarial), com a respectiva assinatura autógrafa, poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

A assinatura autógrafa poderá ser diversa da assinatura pessoal do empresário individual.

Se não informada, será considerada coincidente com a assinatura pessoal do empresário.

8. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de empresário individual deverá constar declaração de que o empresário não participa de outra ESC, mesmo que seja como titular de EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis ao empresário individual.

III. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

SEÇÃO II

ALTERAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Documentação complementar, caso a alteração contenha mudança de nome empresarial, em virtude de alteração do nome civil:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. ALTERAÇÃO

A deliberação do empresário que contiver alteração do instrumento de inscrição poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de inscrição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do instrumento de inscrição deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração do Instrumento de Inscrição), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação pessoal do empresário;

b) qualificação do empresário individual (nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover a alteração do instrumento de inscrição;

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação e transferência de sede para outra unidade da federação, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

4.1. NOME EMPRESARIAL

O empresário individual pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 5.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do empresário enseja a modificação do nome empresarial.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais, exigindo-se a apresentação de consulta de viabilidade prévia de todas as UF envolvidas (sede e filiais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.

Notas:

I. A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

II. O empresário individual desenquadrado da condição do MEI poderá perante a Junta Comercial, alterar o seu nome empresarial, observadas as regras de formação de nome.

4.2. OBJETO

Quando houver alteração do objeto do empresário individual, deverá constar da alteração do instrumento de inscrição o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.3. FALECIMENTO DE EMPRESÁRIO

A morte do empresário acarreta a extinção da empresa, ressalvada a hipótese de sua continuidade por autorização judicial ou sucessão por escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

4.3.1. Sucessão "causa mortis" - sucessor capaz

A Junta Comercial arquivará a autorização judicial recebida.

Em seguida, deverá ser arquivado alteração do instrumento de inscrição do empresário, promovendo a mudança da titularidade e nome empresarial, com a qualificação e assinatura do sucessor, mantido o CNPJ e os demais dados da empresa.

4.3.2. Sucessão "causa mortis" - sucessor incapaz (continuação da empresa - art. 974 do Código Civil)

Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança. Nesses casos, precederá autorização judicial, a qual poderá ser revogada pelo juiz, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.

Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes. Essa nomeação, devidamente autorizada, deverá ser arquivada na Junta Comercial, caso não conste da autorização judicial para continuação da empresa pelo incapaz. Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.

4.4. EMANCIPAÇÃO DE MENOR AUTORIZADO JUDICIALMENTE A CONTINUAR A EMPRESA

A prova (ato judicial) da emancipação de menor autorizado judicialmente a continuar a empresa será arquivada em anexo ao instrumento de empresário ou em ato separado.

4.5. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que o empresário se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do instrumento de inscrição, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo empresário; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.6. REGIME DE BENS

Deve instruir o processo a autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.

4.7. TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede do empresário para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.7.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial do empresário individual ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome do empresário individual na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência na Junta Comercial da outra unidade da federação, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.7.2. Providências na Junta Comercial de destino

O empresário deverá promover o arquivamento da alteração do instrumento de inscrição, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.7.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF e, protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.8. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração ou extinção de filial pode ser efetuada através da alteração do instrumento de inscrição do empresário.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.8.1. Dados Obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.8.2. Dados Facultativos

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. O empresário poderá indicar em seu instrumento de inscrição ou alteração que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.8.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta Comercial da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.8.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO III

EXTINÇÃO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção do Empresário Individual implica extinção das filiais existentes.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. INSTRUMENTO DE EXTINÇÃO DO EMPRESÁRIO

Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Se a extinção for por falecimento do empresário, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

II. As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

2. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Extinção);

II - preâmbulo:

a) qualificação completa do empresário;

b) qualificação do empresário individual (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) resolução de promover o encerramento da empresa;

III - fecho, seguido da assinatura.

3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO EMPRESÁRIO

Para a baixa da inscrição na Junta Comercial é necessário o instrumento de extinção de empresário, firmado por:

I - inventariante, caso o inventário não esteja concluído, anexando em cópia o termo de nomeação juntamente com autorização do juiz para a prática do ato; ou

II - herdeiro(s), caso o inventário/partilha esteja concluído, com a apresentação de cópia da escritura pública de partilha de bens.

O arquivamento do Instrumento de Empresário de Extinção implica extinção das filiais existentes.

4. EXTINÇÃO PARA UTILIZAÇÃO DE ACERVO NA FORMAÇÃO DE SOCIEDADE NOVA OU JÁ EXISTENTE

Na utilização do acervo de empresário para formação de capital de sociedade, deverá ser promovida a extinção da inscrição de empresário, pelo seu titular, concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição ou da alteração do contrato da sociedade.

5. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial do empresário individual.

SEÇÃO IV

OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar ao empresário individual.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento de empresário, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pelo empresário, na imprensa oficial.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do instrumento de inscrição, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros do empresário, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros do empresário.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo empresário deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro do empresário, independentemente do registro do ato de alteração contratual.

II. A alteração dos dados cadastrais do empresário será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

SEÇÃO V

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI

O Microempreendedor Individual - MEI é o empresário individual que se enquadre na definição do art. 966 do Código Civil, ou o empreendedor que exerça as atividades de industrialização, comercialização e prestação de serviços no âmbito rural, que tenha auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais), que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006.

1. INSCRIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE MEI

Os atos de inscrição, alteração e extinção do MEI são efetuados por meio do Portal do Empreendedor e recebido pelas Juntas Comerciais por meio de arquivos eletrônicos.

Nota: Os procedimentos de alteração e baixa de empresário enquadrado como microempreendedor individual - MEI serão realizados, exclusivamente, pelo Portal do Empreendedor, exceto no caso de alteração de nome empresarial de empresário inscrito e enquadrado na condição de MEI pelo Portal do Empreendedor no período de 1º de julho de 2009 a 8 de fevereiro de 2010, assim como de empresário que optar pela condição de MEI por intermédio do Portal do Simples Nacional.

2. RECEBIMENTO DOS DADOS DO MEI PELAS JUNTAS COMERCIAIS

Os dados constantes de arquivos eletrônicos recebidos do Portal do Empreendedor pelas Juntas Comerciais, pertinentes à inscrição, alteração e extinção de empresários enquadrados como microempreendedores individuais, assim como as comunicações de enquadramentos e de desenquadramentos referentes a essa condição, efetuadas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, em cumprimento ao disposto em Resolução do CGSIM, deverão ser mantidos no respectivo Cadastro Estadual de Empresas vinculados ao cadastro do empresário a que se refiram, de forma a preservar a sua individualidade, com integridade.

Os dados dos arquivos recebidos deverão, também, ser incorporados ao cadastro do empresário de forma a permitir a atualização cadastral dos dados dele constantes.

A exibição dos dados pertinentes ao Registro Empresarial referentes a cada arquivo recebido, quando necessária, será efetuada por intermédio do modelo Cadastro de Arquivo Recebido do Portal do Empreendedor - Empresário - MEI.

Os arquivos eletrônicos receberão número de arquivamento aplicado pela respectiva Junta Comercial, cuja data será a da sua geração no Portal do Empreendedor.

3. CADASTRO DO MEI PELAS JUNTAS COMERCIAIS

O cadastro do empresário na condição de microempreendedor individual - MEI, constante do Cadastro Estadual de Empresas, deverá conter histórico dos atos arquivados, compreendendo, pelo menos, os seguintes dados: data do arquivamento, ato, evento, data efeito, ano do balanço, número do protocolo, número de arquivamento.

4. DESENQUADRADO DA CONDIÇÃO DE MEI

O Microempreendedor Individual poderá se desenquadrar, por opção, a qualquer tempo. Contudo, a data do desenquadramento produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro do ano-calendário, se comunicado no próprio mês de janeiro, ou, a partir de 1º de janeiro do ano-calendário subsequente, se comunicado nos demais meses.

O Microempreendedor Individual está obrigado a retirar-se do Simei, mediante comunicação no Portal Simples Nacional, quando incorrer em uma das situações abaixo, sendo a data do efeito aplicada conforme legislação daquele órgão:

I - o faturamento do Microempreendedor Individual ultrapassa o valor permitido;

II - quando desejar contratar mais de um empregado;

III - quando desejar exercer uma ocupação que não esteja prevista na listagem de ocupações permitidas;

IV - quando decidir abrir uma filial;

V - se passar a ser sócio ou administrador de outra empresa; ou

VI - quando adotar uma natureza jurídica diferente de Empresário Individual (transformação).

Realizado o processo de desenquadramento da condição de MEI:

I - os atos de alteração e extinção continuarão a ser praticados pelo Portal do Empreendedor até à data anterior à data efeito do respectivo evento de desenquadramento, quando essa for data futura;

II - a partir da data efeito a que se refere o inciso anterior, os atos de alteração e extinção do empresário, antes praticados pelo Portal do Empreendedor, passarão a ser protocolizados e arquivados diretamente na Junta Comercial, devendo, o primeiro ato, ser instruído com cópia do desenquadramento mediante comunicação do interessado ou de ofício;

III - o empresário cuja inscrição foi gerada pelo Portal do Empreendedor deverá arquivar alteração na Junta Comercial promovendo a inclusão de dados não fornecidos no processo especial de registro, caso não o faça por intermédio de ato de alteração de dados ou de extinção; e

IV - nos casos de desequadramento, em razão dos motivos abaixo indicados, o empresário procederá arquivamento, na Junta Comercial, de documentos de formalização dos respectivos atos, como segue:

5. REFLEXOS DO CANCELAMENTO DA INSCRIÇÃO DO MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI INADIMPLENTE

O cancelamento do MEI de que trata o § 15-B do art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 2006, nos termos estabelecidos por Resolução do CGSIM, implicará na extinção do registro do MEI na respectiva Junta Comercial, sem cobrança de preço.

A Junta Comercial somente poderá proceder de ofício à extinção do registro do MEI quando do recebimento de relação enviada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil informando quais os MEI que tiveram as inscrições canceladas.

A Junta Comercial efetuará a extinção do registro do MEI, por meio da utilização de ato administrativo.

5.1 NÃO COMUNICAÇÃO PELA RFB

Excepcionalmente, na hipótese de não envio ou de não recebimento da relação dos MEI que tiveram as inscrições canceladas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a Junta Comercial poderá utilizar o Certificado da condição de Microempreendedor Individual - CCMEI como documento comprobatório do cancelamento do registro do MEI.

O interessado deverá apresentar o pedido de reconhecimento de baixa de forma simplificada, inclusive admitida a redução a termo de pedido verbal, juntando o CCMEI emitido pelo portal do empreendedor, que será protocolado e arquivado pela Junta Comercial.

Após protocolar a solicitação, a Junta Comercial deverá consultar no Portal do Empreendedor, verificar se a situação contida no CCMEI é BAIXADA e se os demais dados conferem com o que consta do Portal do Empreendedor. Se sim, a Junta Comercial irá deferir o processo e alterar a situação da empresa para extinta. Se não, será indeferido.

Nota: A qualquer tempo, constatada alguma divergência, a Junta Comercial deverá atualizar de ofício o cadastro do MEI sob seu domínio com base nos dados constantes do CCMEI emitido pelo Portal do Empreendedor.

CAPÍTULO III

INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

NOME DO EMPRESÁRIO (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], resolve:

Constituir-se como Empresário Individual, mediante as seguintes cláusulas: (art. 968, I, do CC)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO CC)

Cláusula Primeira - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte firma _______________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).

DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)

Cláusula Segunda - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________ (valor por extenso).

OU

Cláusula Segunda - O capital destacado é de R$ ___________ (valor por extenso), dividido da seguinte forma: R$ __________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ ___________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _____________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no _______ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por extenso).

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser em moeda corrente.

Cláusula Segunda - O capital é de R$ ___________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Terceira - O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Quarta - O Empresário Individual terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO (ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Quinta - O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no art.299 do Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro registro como Empresário Individual no País.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LEI COMPLEMENTAR Nº 167, DE 2019)

Cláusula Sexta - O empresário declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, o Empresário Individual atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, Lei Complementar nº 123, de 2006)

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

(NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial, que passa a ser _________________________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 968, III, DO CC)

Cláusula Segunda - O capital destacado que era de R$ _________ (valor por extenso), passa a ser R$ _________ (valor por extenso), sendo que a diferença encontra-se destacada da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ____________ (valor por extenso).

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Terceira - Alterar o endereço da sede, que passa a localizar-se na (Logradouro), (Número), (Bairro), (Munícipio/Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Quarta - O empresário individual passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto, na íntegra).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Cláusula Quinta. Em consequência das alterações, resolve o empresário consolidar o instrumento de inscrição o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Quinta - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o empresário assina o presente instrumento.

LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial do empresário, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo - O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$_______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O empresário declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como titular de empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI ou sócio de sociedade limitada.

EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

(NOME DO EMPRESÁRIO)

(NOME DO EMPRESÁRIO), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP], na qualidade de titular da (NOME EMPRESARIAL), com sede na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP), com registro nessa Junta Comercial, inscrito no CNPJ sob o nº _______________, resolve, por não mais interessar a sua continuidade, extinguir a empresa.

E, por estar assim ajustado, o empresário individual assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.

LOCAL E DATA

ASSINATURA

NOME DO EMPRESÁRIO / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - O empresário individual encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula - Procedida a extinção, o empresário individual recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso ).

Cláusula - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do empresário individual ora extinto, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos.

CAPÍTULO IV

LISTA DE EXIGÊNCIAS

Notas explicativas:

__________________________________________________________________________________

CAPÍTULO V

CADASTRO DE ARQUIVO RECEBIDO DO PORTAL DO EMPREENDEDOR

EMPRESÁRIO - MEI

DADOS DO REGISTRO EMPRESARIAL

ANEXO III

MANUAL DE REGISTRO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

CAPÍTULO I

INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso.

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2º, § 2º, DA LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009.

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de EIRELI.

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II

PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I

CONSTITUIÇÃO

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.

Quando o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do ato constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade.

A pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador em seguida à qualificação do titular.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es) designados no ato constitutivo, se essa não constar de cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

2. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO

O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Ato Constitutivo de EIRELI);

II - preâmbulo;

III - corpo do ato constitutivo:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá constar do preâmbulo do ato constitutivo a qualificação do titular e, se for o caso, de seu procurador, com os seguintes dados:

I - titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

II - titular pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - titular pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

3.1. CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE EIRELI

Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado (a prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado);

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

III - a pessoa jurídica nacional ou estrangeira, ainda que constituída sob a forma de EIRELI;

IV - o incapaz, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida;

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

V - o servidor e o funcionário público, com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.

Em conformidade com o disposto no art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990, e com o art. 226, inciso VI, do Decreto nº 1.713, de 28 de outubro de 1939.

Nota: A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de EIRELI a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.010, § 1º do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 15 de maio de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (arts. 102 e 181 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art. 980-A, §§ c/c art. 1.054 do Código Civil):

I - nome empresarial;

II - capital, expresso em moeda corrente;

III - declaração de integralização do capital mínimo exigido (art. 980-A do Código Civil);

IV - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

V - declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;

VI - prazo de duração da empresa;

VII - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VIII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições;

IX - qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e

X - declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa modalidade, se o titular for pessoa natural.

4.1. NOME EMPRESARIAL (FIRMA OU DENOMINAÇÃO)

A EIRELI poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "EIRELI".

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de EIRELI que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil, podendo ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá ser acrescido da palavra "EIRELI".

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Nota: Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

4.1.2. Denominação

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final ser aditada a palavra "EIRELI".

5.2. CAPITAL

O capital da EIRELI deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

A integralização imediata do capital da EIRELI, no momento da constituição, se circunscreve ao valor relativo a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, sendo desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular, quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.

Para fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.

5.2.1. Integralização do capital

A integralização da parte do capital da EIRELI, que exceder o valor mínimo exigido, poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura.

Nota: Na eventualidade de a integralização de parcela do capital não ser efetivada na data constante do ato constitutivo, a EIRELI poderá:

I - mediante alteração do ato constitutivo, prorrogar a data para a devida integralização; ou

II - promover a redução do valor do capital, observadas as formalidades legais contidas no art. 1.084 do Código Civil.

5.2.2. Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no ato constitutivo ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Nota: Não é exigível:

a) a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI; e/ou

b) a titularidade do bem aportado, na medida em que o Decreto nº 1.800, de 1996, em seu art. 53, VIII, alínea "a", exige apenas a referência à "titulação" do bem, ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do titular.

Ressaltamos que para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a "estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial. De igual modo, a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, não se presta a tal finalidade" (vide REsp nº 1743088).

5.2.3. Integralização de capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra EIRELI ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI implicará na correspondente alteração modificando o quadro societário da sociedade ou da EIRELI, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da EIRELI que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de EIRELI.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade ou outra EIRELI (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s) e o ingresso da EIRELI na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1º ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da EIRELI, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso da EIRELI que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da EIRELI.

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Casos as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A EIRELI poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a EIRELI passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da sociedade anônima.

No ato da EIRELI deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.

5.2.4. Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já existente

Implica extinção da inscrição de empresário, que deverá ser feita concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.

5.2.5. Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

5.3. DESCRIÇÃO DO OBJETO

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela EIRELI, podendo ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), desde que o referido código não seja genérico (Exemplo: pode ser utilizado: 8592-9/03 - Ensino de música; não pode ser utilizado: 8599-6/99 - Outras atividades de ensino não especificadas anteriormente, 4619-2/00 - Representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especificado).

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto. Assim, juntamente com a indicação de CNAE genérico deverá ser realizada a descrição das atividades que serão desenvolvidas. (Exemplo: pode ser utilizado o CNAE genérico para ESC: 6499-9/99 - outras atividades financeiras não especificadas anteriormente; contudo na descrição do objeto deve conter: realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

5.4. ADMINISTRAÇÃO

A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas físicas designadas no ato constitutivo.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

5.4.1. Administrador não titular

A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.

O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado.

6. CLÁUSULAS FACULTATIVAS

6.1. DATA DE INÍCIO DA ATIVIDADE

Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da EIRELI. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro. Caso a data de início da atividade seja indicada:

I - não poderá ser anterior à data da assinatura do ato constitutivo;

II - a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e

III - se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de início da atividade indicada for:

a) anterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data do deferimento; ou

b) posterior à data do deferimento, será considerada como data de início da atividade a data indicada.

6.2. DECLARAÇÃO DE MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida no ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6.3. ABERTURA DE FILIAL

A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato constitutivo, devendo ser indicado o endereço completo da filial.

7. FECHO

Do fecho deverá constar:

I - localidade e data;

II - nome, por extenso, do titular e de seu procurador, quando houver; e

III - assinatura.

7.1. ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO

O titular, ou seu representante, deverá assinar o ato constitutivo.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura eletrônica ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

7.1.1. Analfabeto

Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2º do art. 215 do Código Civil).

8. VISTO DE ADVOGADO

O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Nota: Fica dispensado o visto de advogado no ato constitutivo da EIRELI enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

9. CARACTERIZAÇÃO COMO SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a EIRELI caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

10. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o titular deverá ser pessoa natural e do ato constitutivo deverá constar declaração de que não participa de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como sócio de sociedade limitada.

O objeto social da ESC restringe-se à realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, tendo como contrapartes microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006 (Lei do Simples Nacional).

O capital inicial da ESC deverá ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

Notas:

I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.

III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a integralização de parte do capital no momento de sua constituição. Contudo, se tratando de EIRELI deve ser observado a integralização mínima exigida pelo art. 980-A do Código Civil.

IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte.

SEÇÃO II

DECISÕES DO TITULAR

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DO TITULAR

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

2. INSTRUMENTO DE DECISÃO

As decisões do titular serão refletidas em documento escrito, seja por instrumento particular ou público, subscrito pelo próprio titular ou por seu procurador com poderes específicos.

Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s) decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades limitadas previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.

3. ELEMENTOS DO INSTRUMENTO DE DECISÃO

O instrumento de decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome empresarial, CNPJ e endereço;

III - identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;

IV - decisões;

V - data; e

VI - assinatura.

3.1. Decisões sujeitas à publicação obrigatória

Somente precisam ser publicadas as decisões do titular da EIRELI no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da empresa (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil), exceto quando estiver enquadrado na condição de ME ou EPP (art. 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006). Respeitando-se, em qualquer caso, o capital mínimo legal exigido (publicação anterior ao arquivamento).

4. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

O instrumento de alteração do ato constitutivo explicitará a decisão do titular de alterá-lo, não sendo necessário que tal decisão conste de um documento em separado.

Exemplo: Em um instrumento de alteração que o titular decide mudar o capital social não será necessário que ele arquive um documento autônomo relativo à sua decisão de mudar o capital, bastando que essa decisão esteja mencionada no próprio instrumento de alteração.

4.1. REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a EIRELI reduzir o capital:

I - depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis (art. 1.082, I, do Código Civil); e

II - se for excessivo em relação ao objeto da sociedade (art. 1.082, II, do Código Civil).

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.

Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151 do Código)

SEÇÃO III

ALTERAÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Notas:

I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:

a) cópia da identidade do administrador; e

b) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

II. Documentação complementar quando a alteração contenha mudança de nome empresarial (firma), em virtude de alteração do nome civil, deve ser apresentado:

a) por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil modificado);

b) por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento com averbação; ou

c) por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com averbação.

2. INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Nota: As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO

A alteração do ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título do documento (Alteração do Ato constitutivo), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

II - preâmbulo:

a) nome e qualificação pessoal do titular;

b) qualificação da empresa (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover a alteração do ato constitutivo;

III - corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas; e

d) consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de sede para outra unidade da federação e conversão de sociedade simples ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;

IV - fecho.

Nota: Para fins do registro, não há necessidade de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas no respectivo instrumento.

3.1. REPRESENTAÇÃO DE TITULAR

Quando o titular de EIRELI for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do titular.

4. PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

4.1. NOME EMPRESARIAL

A EIRELI pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do item 4.1 da Seção I deste Capítulo.

A alteração do nome civil do titular de EIRELI enseja a modificação do nome empresarial, quando se tratar de firma.

A alteração de nome empresarial da sede estende-se, automaticamente, às suas filiais no Estado, exigindo-se a informação do número da consulta de viabilidade prévia deferida de todas as UF envolvidas (sede e filais).

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar.

Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula ME ou EPP deve ser feita por meio do instrumento de alteração.

4.2. AUMENTO DE CAPITAL

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art. 1.081 do Código Civil). Essa condição deve ser declarada na alteração do ato constitutivo.

Quando da deliberação para aumento de capital da EIRELI, devem ser observadas as disposições constantes de item relativo ao capital da Seção I deste Capítulo.

4.2.1. Aumento de capital da Empresa Simples de Crédito (ESC)

O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).

4.3. ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração do ato constitutivo.

4.4. ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da empresa, deverá constar da alteração do ato constitutivo o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

4.5. TITULARIDADE

A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na hipótese, a alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular, se for pessoa natural, não figura em nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração, ou declaração em separado, se for o caso.

Caso a EIRELI faça uso de firma como nome empresarial, deverá haver a adequação do nome empresarial, no ato da alteração de titularidade, conforme nome constante da viabilidade deferida.

4.6. FALECIMENTO DE TITULAR

No caso de falecimento do titular pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

4.7. ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

O(s) administrador(es) será(ão) designado(s) e destituído(s), sempre por vontade do titular, mediante alteração da cláusula de administração do ato constitutivo.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a empresa, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

4.8. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA EMPRESA

No vencimento do prazo determinado de duração, a EIRELI se desconstitui salvo se, vencido este prazo, não entrar a empresa em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (inciso I do art. 1.033 do Código Civil).

O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato constitutivo.

4.9. MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP) será efetuado mediante declaração, sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de ME ou EPP, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 2006, constante de:

I - cláusula específica, inserida na alteração do ato constitutivo, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pelo titular; ou

II - instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea "d", da Lei nº 8.934, de 1994, assinado pelo titular.

Notas:

I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento específico, de que trata o inciso II deste subitem.

II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento como de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

4.10. REGIME DE BENS

Deve instruir o processo a autorização judicial em pedido motivado de ambos os cônjuges.

4.11. TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Para transferir a sede da EIRELI para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação de origem e na Junta Comercial da unidade da federação para onde será transferida.

4.11.1. Providências na Junta Comercial da sede

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta Comercial por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do ato constitutivo para transferência da sede.

Não sendo realizada a pesquisa prévia ou proteção do nome empresarial e, havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração do nome empresarial.

4.11.2. Providências na Junta Comercial de destino

O titular da EIRELI deverá promover o arquivamento da alteração do ato constitutivo, com consolidação do instrumento, quando revestir a forma particular ou da certidão de inteiro teor da alteração, com consolidação, quando revestir a forma pública, devidamente arquivado na Junta Comercial da unidade da federação onde essa se localizava.

4.11.3. Não efetivação do ato de transferência de sede

Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a sociedade seria transferida, onde constará a informação de que o ato de transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração contratual constando o novo endereço e, se for o caso de nome empresarial.

4.12. ABERTURA, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DE FILIAL

A abertura, alteração e extinção de filial pode ser efetuada através da alteração do ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver autorização no ato constitutivo.

Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas cujos dados sejam objeto de cadastramento.

4.12.1. Dados obrigatórios

É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP) e, nos casos de alteração, transferência ou extinção, também o seu CNPJ.

4.12.2. Dados facultativos

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

Quando houver mais de um estabelecimento, é facultativa a indicação de objeto para o estabelecimento sede ou para a filial, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Notas:

I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das atividades que forem elencadas para o endereço da sede.

II. O titular de EIRELI poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do titular de EIRELI sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

4.12.3. Filial em outra Unidade da Federação

Quando se tratar de filial em outra unidade da federação, o arquivamento do ato deve ser promovido exclusivamente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede, uma vez que após o deferimento do ato, os dados relativos à sede e filial serão encaminhados eletronicamente para Junta Comercial da outra Unidade da Federação.

Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório que seja apresentada a viabilidade deferida em cada Unidade da Federação.

Notas:

I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a recepção dos dados e o seu armazenamento.

II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar como documento de interesse da empresa o ato arquivado na Junta da sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.

4.12.4. Filial em outro País

A abertura, a alteração e a extinção de filial devem ser promovidas, primeiramente na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede. Em seguida, o ato deve ser complementado com o arquivamento da documentação própria no órgão de registro do outro país, observada a legislação local.

Nota: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional.

SEÇÃO IV

DISSOLUÇÃO / LIQUIDAÇÃO / EXTINÇÃO

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

NO CASO DE EXTINÇÃO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO.

1.1. ATO DE EXTINÇÃO

Extinção, assinada pelo titular ou seu procurador, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato.

NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

1.2. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

1.3. DELIBERAÇÃO DO TITULAR QUE CONSIDERE ENCERRADA A LIQUIDAÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação, assinada pelo titular ou seu procurador, se as fases de dissolução e liquidação forem praticadas em instrumentos específicos.

Notas:

I. Se a extinção for por falecimento do titular, apresentar cópia da certidão expedida pelo juízo competente.

II. As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil, endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados à registro, podem ser realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que conste em cláusulas específicas.

2. EXTINÇÃO NO CASO EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (COM SEU ENCERRAMENTO) SEJAM PRATICADAS EM UM ÚNICO INSTRUMENTO

O ato de extinção poderá adotar a forma de escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do ato de extinção da EIRELI implica extinção das filiais existentes.

2.1. ELEMENTOS DA EXTINÇÃO

O ato de extinção deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (Extinção);

II - preâmbulo;

a) qualificação do titular (se por procurador, qualificar também);

b) qualificação da EIRELI (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e

c) a resolução de promover o encerramento da empresa;

III - fecho.

2.2. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DE LIQUIDAÇÃO

Deverão constar do instrumento:

I - a importância atribuída ao titular, se for o caso;

II - referência à assunção, pelo titular, do ativo e passivo porventura remanescente da empresa; e

III - indicação do responsável pela guarda dos livros (art. 53 do inciso X, do Decreto nº 1.800, de 1996).

2.3. EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO TITULAR

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido.

Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:

I - extinguir;

II - alienar;

III - transformar; e

IV - continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.

3. NO CASO DE EXTINÇÃO, EM QUE AS FASES DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SEJAM PRATICADAS EM INSTRUMENTOS ESPECÍFICOS

3.1. DECISÃO DE DISSOLUÇÃO

Decisão de dissolução assinada pelo titular ou seu procurador.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de dissolução;

IV - a indicação e qualificação do liquidante;

V - data; e

VI - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição (inciso I do art. 1.103 do Código Civil).

Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais (Enunciado nº 87 da III Jornada de Direito Comercial do Conselho de Justiça Federal).

3.2. DECISÃO DE LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO

Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação.

A decisão deve conter:

I - título do documento;

II - nome da empresa (com acréscimo da expressão "EM LIQUIDAÇÃO");

III - a resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X do art. 53 do Decreto nº 1.800, de 1996);

IV - data; e

V - assinatura.

A decisão deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial.

4. CLÁUSULA OPCIONAL

Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa a adequação do novo nome empresarial da EIRELI.

SEÇÃO V

OUTROS ARQUIVAMENTOS

Poderão, ainda, ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar à EIRELI.

1. CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela empresa, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizado no instrumento.

2. CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na Junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

I - o documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

II - pelo menos uma via do documento deverá ser original; e

III - o documento oriundo do exterior, além atender os itens I e II acima, deverá também conter: o visto do Consulado Brasileiro no País de origem ou a apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

3. RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

A recuperação judicial e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (cadastro), alterando o nome empresarial para inserir a expressão "em recuperação judicial" ou "falido", conforme o caso, não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.

Na recuperação judicial, a Junta Comercial poderá arquivar alterações do ato constitutivo, desde que não importem em alienação de bens do ativo permanente, salvo com autorização do Juiz competente ou aqueles relacionados no plano de recuperação judicial.

4. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

Quando se tratar de decisão de natureza transitória, como as liminares, antecipação de tutela, ou cautelar, esta será arquivada, com anotação do seu teor nos cadastros da empresa, acompanhado de informação de que se trata de decisão revogável, não definitiva.

As decisões administrativas que, por força de Lei, sejam dirigidas à Junta Comercial terão seu teor anotado nos cadastros da empresa.

As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pela EIRELI deverão ser arquivadas como documentos de interesse, com recolhimento do preço devido.

Notas:

I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro da empresa, independentemente do registro do ato de alteração.

II. A alteração dos dados cadastrais da EIRELI será realizada mediante anotação de que a alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de dezembro de 2019).

CAPÍTULO III

INSTRUMENTOS PADRONIZADOS

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

NOME DA EMPRESA (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) EIRELI

* No caso da ESC, somente poderá constar como titular pessoas físicas (art. 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, resolve:

Constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, mediante as seguintes cláusulas: (art. 997, I, do CC)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II E ART. 980-A, § 1º, DO CC)

Cláusula Primeira - A empresa adotará o seguinte nome empresarial: ________________ (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) - EIRELI.

DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - A empresa terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

OU

Cláusula Terceira - A empresa terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)

* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.

DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração será indeterminado.

OU

Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.

DO CAPITAL (ART. 997, III E ART. 980-A, DO CC)

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), totalmente subscrito e integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

OU

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), subscrito e parcialmente integralizado, neste ato, da seguinte forma: R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

Parágrafo único. Parcela do capital, no valor de _________ será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___.

OU

* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.

Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)

DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 997, VI, DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (nome e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065, DO CC)

Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI (ART. 980-A, § 2º, DO CC, SÓ PESSOA NATURAL)

Cláusula Nona - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não figura como titular de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.

* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)

Cláusula Décima - O titular da empresa declara, sob as penas da lei, que não participa de outra Empresa Simples de Crédito (ESC), mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou sociedade limitada.

E, por estar assim constituído, assino o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

ASSINATURA

NOME DO ADMINISTRADOR

(art. 36, Decreto nº 1.800/96)

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a empresa atuará:

Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.

* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial (art. 1º, § 4º, da Lei Complementar nº 167, de 2019).

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

DO PRO LABORE

Cláusula- O titular poderá fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

DO FALECIMENTO (ART. 1.028, DO CC)

Cláusula - Falecendo o titular, seus sucessores poderão continuar o exercício da empresa. Não sendo possível ou inexistindo interesse na continuidade, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

DA INTERDIÇÃO (ART. 974, § 3º, DO CC)

Cláusula - Sendo interditado o titular, ele poderá continuar o exercício da empresa, desde que ele seja devidamente representado ou assistido, conforme o grau de sua incapacidade, e que a administração da empresa caiba a terceiro não impedido.

___ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado, nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, devidamente inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve:

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira - Alterar o nome empresarial da empresa, que passa a ser __________________________________.

ALTERAÇÃO DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Segunda - Alterar o endereço da empresa, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A empresa passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

ALTERAÇÃO DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)

Cláusula Quarta - O prazo de duração da empresa passa a ser ___________.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença totalmente subscrita e integralizada, neste ato, da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

OU

Cláusula Quinta - O capital que era de R$ _________ (valor por extenso) passa a ser de R$ _________ (valor por extenso), sendo a diferença subscrita e integralizada até a data de __/__/____, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___ da seguinte forma: R$____________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).

ALTERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo titular, que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao objeto.

OU

Cláusula Sexta - A administração será exercida pelo (NOME e QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ADMINISTRADOR NÃO TITULAR), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.

Parágrafo único. Não constituindo o objeto da empresa, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização do titular.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)

Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Nona. Em consequência das alterações, resolve o titular consolidar o ato constitutivo o qual, já refletindo as alterações acima, passa a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO

............................................................................................................

OU

Cláusula Nona - Permanecem inalteradas as demais cláusulas.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente instrumento.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o titular (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula ___ deste instrumento.

* Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.

DAS FILIAIS (ART. 969 DO CC)

Cláusula - Fica criada filial da empresa, que será estabelecida na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.

Parágrafo Primeiro - Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

Parágrafo Segundo- O destaque do capital para a filial constituída será no valor de R$._______ (valor por extenso).

* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação das cláusulas para cada uma.

ALTERAÇÃO DAS FILIAIS

Cláusula - Fica alterado o endereço da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a localizar-se na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Município/ Cidade) - UF, CEP).

*havendo alteração de mais de uma filial, descrever as demais conforme acima.

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula - Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição precisa e detalhada do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DA PARTICIPAÇÃO EM EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - ESC (QUANDO FOR O CASO)

Declaro, sob as penas da lei, que não participo de outra ESC, mesmo que seja como empresário individual ou sócio de sociedade limitada.

ALTERAÇÃO DA TITULARIDADE

Cláusula - O titular, cede e transfere a titularidade e o capital da empresa no valor de R$ __________ (_________), já integralizado em moeda corrente do País, conforme Ato Constitutivo à (NOME DO NOVO TITULAR), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o passivo da empresa.

DECLARAÇÃO DE QUE NÃO POSSUI OUTRA EIRELI

Cláusula - O titular da Eireli declara, sob as penas da lei, que não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. (no caso de transferência de titularidade)

DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

OU

Cláusula - O titular declara que a atividade se enquadra em Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)

EXTINÇÃO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME DA EMPRESA) EIRELI

(NOME DO TITULAR PESSOA FÍSICA), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, [emancipado (se o titular for emancipado)], nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [ se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP].

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA) CNPJ, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

OU

(NOME EMPRESARIAL DA TITULAR PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.

Titular da empresa individual de responsabilidade limitada (nome empresarial EIRELI), sediada na (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro, Município/cidade, UF e CEP), com seu ato constitutivo arquivado nessa Junta Comercial, inscrita no CNPJ sob o nº _______________, resolve, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolvê-la e extingui-la mediante as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira - A empresa encerrou suas operações e atividades em ______________.

Cláusula Segunda - Procedida a liquidação da empresa, o titular recebe, neste ato, a importância de R$ __________ (valor por extenso), relativo ao(s) bem(ns) móvel(is), e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Imóvel situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso ).

Cláusula Terceira - O titular dá à empresa em extinção, plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamar, seja a que título for com fundamento no ato constitutivo e sua(s) alteração(ões), declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a empresa em referência, com o arquivamento deste instrumento de EXTINÇÃO de empresa na Junta Comercial.

Cláusula Quarta - A responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-titular da EIRELI, que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da empresa ora extinta.

E, por estar assim ajustado, o titular assina o presente Instrumento de EXTINÇÃO.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA

NOME DO TITULAR / REPRESENTANTE

CAPÍTULO IV

LISTA DE EXIGÊNCIAS

Notas explicativas:

____________________________________________________________________________

ANEXO IV

MANUAL DE REGISTRO DE SOCIEDADE LIMITADA

CAPÍTULO I

INFORMAÇÕES BÁSICAS PARA O REGISTRO

1. DOCUMENTAÇÃO COMUM EXIGIDA

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 1994, além dos documentos específicos para os atos de constituição, alteração e extinção, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados, conforme o caso:

1.1. REQUERIMENTO (CAPA DO PROCESSO)

Os pedidos de registro serão levados a arquivamento mediante requerimento dirigido ao Presidente da Junta Comercial, assinado pelo administrador, sócio ou procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo por extenso, CPF, e-mail e telefone).

Nota: No caso de registro digital não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.

1.2. PROCURAÇÃO

Quando o requerimento físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador. Deve conter poderes específicos para a prática dos atos de constituição, alteração ou extinção e, poderes gerais para os demais atos que não exorbitem a administração ordinária.

Notas:

I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores, desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.

1.3. FOLHA DO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO, DO DF OU DO MUNICÍPIO QUE CONTIVER O ATO DE AUTORIZAÇÃO LEGISLATIVA, SE TIVER PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA (ART. 37, INCISO XX DA CF E ART. 2º, § 2º, DA LEI Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016)

1.4. FICHA DE CADASTRO NACIONAL (FCN), QUE PODERÁ SER EXCLUSIVAMENTE ELETRÔNICA

A FCN deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição, alteração ou extinção.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.5. CÓPIA DA IDENTIDADE DO(S) ADMINISTRADOR(ES) - vide art. 2º da Lei nº 12.037, de 1º de outubro de 2009

Notas:

I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado cópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele processo.

1.6. CONSULTA DE VIABILIDADE DEFERIDA EM UMA VIA OU PESQUISA DE NOME EMPRESARIAL (BUSCA PRÉVIA)

Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.7. DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA (DBE)

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

1.8. COMPROVANTE DE PAGAMENTO (GUIA DE RECOLHIMENTO DA JUNTA COMERCIAL)

A prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados na Capa do Processo ou Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada.

Nota: Não é exigível no caso de extinção do registro de sociedade limitada.

1.9. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Observar a tabela constante do item 2.1 deste Capítulo.

2. ATOS SUJEITOS A APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E ENTIDADES GOVERNAMENTAIS

À título de ilustração, as atividades elencadas abaixo não são passíveis de exigências quando da análise do registro pelas Juntas Comerciais, conforme parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994. Contudo, dependem de aprovação prévia para seu funcionamento, devendo portanto ser observadas as respectivas legislações.

Nota: Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos constitutivos e de suas alterações e extinções, contudo, deverão realizar comunicação aos órgãos governamentais, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994.

2.1. ATOS SUJEITOS AO ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL

Os atos elencados abaixo dependem do assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional para que possam ser registrados pela Junta Comercial, nos termos do art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979.

3. RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS AOS ESTRANGEIROS

Observar a tabela abaixo para o arquivamento de atos societários de que conste participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior.

CAPÍTULO II

PROCEDIMENTOS DE REGISTRO

SEÇÃO I

CONSTITUIÇÃO

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas.

A unipessoalidade permitida pelo § 1º do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.

Notas:

I. Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.

II. O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.

III. Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

1. DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA

1.1. CONTRATO SOCIAL

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

1.2. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO

Deverá ser assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar de cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do Código Civil).

2. ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - título (contrato social);

II - preâmbulo;

III - corpo do contrato social:

a) cláusulas obrigatórias; e

b) cláusulas facultativas, se houver;

IV - fecho.

3. PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

I - sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a) nome civil, por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);

d) data de nascimento, se solteiro;

e) profissão;

f) CPF; e

g) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

II - sócio pessoa jurídica com sede no País:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

d) número de inscrição no Cartório competente; e

e) CNPJ;

III - sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

a) nome empresarial;

b) qualificação do representante conforme item "I";

c) nacionalidade;

d) endereço da sede; e

e) CNPJ;

IV - sócio Fundo de Investimento em Participações - FIP

a) denominação do Fundo;

b) número de inscrição no Cartório competente;

c) CNPJ do Fundo;

d) qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo e CNPJ; e

e) qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme item "I".

3.1. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.

Notas:

I. A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

No caso de instruir o processo, os dados da emancipação deverão constar da qualificação do emancipado.

II. A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

III. Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de dezesseis anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

IV. A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

3.2. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

I - o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; e

II - os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

3.3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

I - menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

III - condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do Código Civil);

IV - impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

a) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

b) imigrante:

1. em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

2. em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

3. português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

V - os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);

VI - os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

VII - os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

VIII - o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);

IX - os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);

X - os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

XI - o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

XII - o leiloeiro.

3.4. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS - PROCURADOR

Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do procurador, em seguida à qualificação do sócio.

4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

I - nome empresarial;

II - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

III - endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;

IV - objeto social;

V - prazo de duração da sociedade;

VI - data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

VII - a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VIII - qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato;

IX - participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e

X - foro ou cláusula arbitral.

4.1. NOME EMPRESARIAL

A sociedade limitada, independentemente da quantidade de sócios que tiver, poderá fazer uso da firma ou da denominação como nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

Notas:

I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei Complementar nº 167, de 2019:

a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado, observados os demais critérios de formação do nome; e

b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

II. Na formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.

4.1.1. Firma

Quando adotar a firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra "limitada", por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo "e companhia" e da palavra "limitada", por extenso ou abreviados.

Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos componentes do nome.

II. O aditivo "e companhia" ou "& Cia." poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como "e filhos" ou "e irmãos", dentre outras;

4.1.2. Denominação

Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final inserir a palavra "limitada", por extenso ou abreviada.

4.2. CAPITAL SOCIAL

O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.

4.2.1. Quotas de capital

As quotas de capital poderão ser:

I - de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e

II - de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

4.2.2. Valor de quota inferior a centavo

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.

4.2.3. Copropriedade de quotas

Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.